Cabinet Ag+ CONSEIL

Fiscalité des cessions d'entreprises


Plus-values privées et plus-values professionnelles, à court terme et long terme

Plus-values privées et professionnelles

Quand un bien cédé par l'entreprise a fait partie du patrimoine privé de l'entrepreneur, l'administration calcule une double plus-value :

• La plus-value privée acquise par le bien pendant qu'il faisait partie du patrimoine de l'entrepreneur. Elle est soumise au régime des plus-values des particuliers.

• La plus-value acquise par le bien entre son inscription à l'actif de l'entreprise et le moment de sa cession. Elle est soumise au régime des plus-values professionnelles.


Plus-values à court terme et à long terme

• La plus-value réalisée lors d'une cession d'éléments d'actif immobilisé, amortissables ou non, sont à court terme quand l'entreprise les a acquis moins de 2 ans avant la cession,

• La cession après 2 ans obéit à un régime spécifique : la plus-value est imposable lorsque le prix de cession est supérieur à la valeur comptable (valeur d'origine déduction faite des amortissements). Elle est réputée à court terme à hauteur des amortissements pratiqués et à long terme pour le surplus.


Exonération d'impôt en cas de départ à la retraite

Dans le cas d'un départ à la retraite, la cession de la totalité des parts d'une société de personnes soumise à l'IR dans laquelle le contribuable exerce son activité professionnelle est exonérée d'impôt de plus-value.

Conditions exigées :

- l'intéressé doit faire valoir ses droits à la retraite dans l'année qui suit la cession,

- il doit avoir exercé l'activité pendant au moins 2 ans avant la cession,

- il ne doit pas exercer de contrôle sur l'entreprise acheteuse,

- la société de personnes ne doit pas dépasser les seuils d'effectifs et de chiffre d'affaires exigés pour l'exonération de plus-values professionnelles en fonction du prix de cession.


Exonération des cessions de parts des sociétés de personnes

Les cessions de titres des sociétés soumises à l’IR par des associés n’y exerçant pas leur activité professionnelle peuvent bénéficier d’un dispositif spécifique d’exonération : les plus-values ne sont soumises qu’aux prélèvements sociaux (au taux actuel de 12,10 %), sous réserve de plusieurs conditions cumulatives :

- les recettes de la société ne doivent pas dépasser 1 050 000 € pour les activités de ventes ou 378 000 € pour les activités de services ou activités libérales (pour apprécier ce seuil de chiffre d'affaires, la moyenne des chiffres d’affaires réalisés sur les 2 exercices clos au cours des 2 années civiles précédant la cession est retenue),

- la part des recettes revenant à l’associé concerné (calculée à proportion de sa part de capital) ne doit pas dépasser 250 000 € pour les activités de ventes ou 90 000 € pour les activités de services ou activités libérales,

- au-dessus de ces plafonds et jusqu’à 350 000 € ou 126 000 € selon la catégorie de recettes, le contribuable peut bénéficier d’un allégement dégressif.

- les titres concernés par l’exonération doivent avoir été détenus pendant plus de 8 ans de façon continue.


Exonération en fonction du prix de cession

Un dispositif d'exonération de plus-values professionnelles peut également s'appliquer en fonction du prix de la cession.
Il concerne :

• les entreprises soumises à l'impôt sur le revenu, quel que soit leur régime fiscal (réel, micro, etc.) et leur statut (entreprise individuelle, SNC, etc.),

• les entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés à condition que leur capital soit détenu à 75% au moins par des personnes physiques ou par des sociétés détenues elles-mêmes à 75% au moins par des personnes physiques, que leur CA soit inférieur à 50 000 000 €, qu'elles emploient moins de 250 salariés.

La condition de détention doit être respectée au moins depuis la date d'ouverture de l'exercice concerné jusqu'à la cession.
La mesure s'applique aux cessions de branches complètes d'activité (ensemble du passif et de l'actif d'une exploitation autonome ou d'une entreprise individuelle), aux cessions de fonds de commerce (même si la cession ne prévoit pas le transfert des dettes et créances), aux cessions de parts de sociétés de personnes (à condition que l'intéressé y exerce son activité professionnelle et qu'il cède la totalité de ses parts).
Sont en revanche exclus les immeubles sans lien avec l'exploitation.

La plus-value de cession est totalement exonérée sous les conditions suivantes :

• la valeur des biens cédés servant de base aux droits d'enregistrement ne doit pas dépasser 300 000 €,

• le cédant ne doit pas détenir le contrôle de l'entreprise « acheteuse », ni en assurer la direction effective.

On considère qu'il y a contrôle quand le cédant ou les associés qui détiennent plus de 50% des droits sociaux de l'entreprise cédante contrôlent également plus de la moitié du capital de l'entreprise acheteuse.
Cette condition de contrôle est exigée pendant les trois ans qui suivent la cession.


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